Юго не раз рассказывала отцу перед сном историю о том, как она стала единственным человеком, побывавшим в фантастическом королевстве среди облаков, где подружилась с двумя животными — Лалой и Дядюшкой Медведем. Вместе они сразились со злым генералом Тигром, восставшим против правителя королевства. Последним желанием умирающего бывшего правителя было, чтобы его сменила Лала. Соскучившись по друзьям, Юго находит дорогу обратно в фантастическое королевство и встречает там приунывшего Дядюшку Медведя. Он грустит из-за того, что Лала оставляет его и переезжает во дворец. Однако Лала не уверена, что именно ей следует править королевством.
Тем временем зреет новый зловещий заговор. Древние гиганты королевства уменьшились после ежегодной миграции. Расследуя это происшествие, Юго, Лала и Дядюшка Медведь оказываются в ловушке подземного королевства крыс, куда попали все уменьшившиеся животные. С помощью изобретательного крота они сражаются с крысиными солдатами и сбегают. Юго разыскивает последнего гиганта в королевстве и узнаёт, что водоснабжение королевства намеренно отравляют. Выяснив, что единственный оставшийся в королевстве незагрязнённый источник воды находится под контролем воинственных крыс, Юго и её пушистые друзья должны вновь спасти королевство.
