Восстание жёлтых повязок, положившее начало падению правящей династии Хань. В начале истории и Лю Бэй, будущий главный герой, и Цао Цао, будущий антагонист, — лишь второстепенные фигуры. Лю Бэй стремится найти способ навести порядок в хаотичном мире. Размышляя о том, какой путь выбрать, он становится близок с двумя могучими воинами — Чжан Фэем и Гуань Юем. Вместе они дают клятву в Персиковом саду — жить и умереть вместе, сражаясь за справедливость. Тем временем Цао Цао размышляет, как исполнить свою судьбу: стать «героем в хаотичном мире или злодеем в мирном».
Поначалу власть, кажется, принадлежит военачальнику-узурпатору Дун Чжо и его правой руке — герою Люй Бу. Но вскоре они ссорятся из-за женщины, и возникший вакуум власти даёт Цао Цао шанс. Хотя Люй Бу сильнее как воин, на поле боя Цао Цао чертовски везёт. Лю Бэй старается держаться верного пути, но он всего лишь маленькая фигура на огромной шахматной доске воюющих царств Китая. По всей стране бушует война, не принося решающего результата, и это подготавливает почву для следующих двух фильмов серии.